制片人：陈敦德
　　导演：杨光远
　　历史顾问: 程思远、韦纯束、韦瑞霖
　　编剧: 汪天云、李建琛
　　摄影: 刘宝贵
　　美术: 陈耀功
　　作曲: 赵季平 
    演员：杜聿明[刘颖涛饰]   董盐官[高强饰] 　　田十圆[刘大为饰]
      　　李阿牛[谭峰饰] 　　 桂花[张咏饰]   　　戴安澜[郑玉饰]
        　郑洞国[王玉璋饰] 　　邱清泉[绳中饰] 　 邵一之[周艺华饰]
          郑庭笈[郑晓宁饰] 　黄翔[褚家设饰] 　　光头连长[杨立山饰]
          杨瘸子[解衍饰] 　　中村正雄[马绍信饰] 今村均[卢学公饰]
      　　三木[赵雍饰] 　　医官[王耀晋饰] 　　小岛[宋双月饰]

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　　发行总策划：耿跃进

　　联合出品单位 ：

　　广西电影制片厂

　　上海电影集团

　　广西南宁铁血昆仑影业有限公司 　　

　　联合发行单位 ：

　　上海东方影视发行有限公司

　　西影华谊电影发行有限公司

　　南昌红都影视文化传播有限公司

　　北京大华万里国际影视文化传播有限公司

　　广东永盛文化传播有限公司

　　广东省电影公司国产影片交易中心 　　 

　　故事梗概： 　　

　　一九三九年，是中国抗日战争最艰苦的年头。在日寇的铁蹄的践踏下，大半个中国沦陷了。这年秋冬，趁二次大战在欧洲爆发，侵华日军派出号称“钢军”的精锐部队——第五师团，在华南北部湾突袭登陆，攻占南宁，长驱直入，妄图切断当时我唯一畅通的西南国际交通线，而威胁陪都重庆。

　　刚刚装备起来的中国第一支机械化部队陆军第五军奉命南下抗敌于古战场昆仑关下。该军军长杜聿明、所属第二00师师长戴安澜、新编第二十二师师长邱清泉及荣誉一师师长郑洞国，皆为杰出的黄埔系青年将领。桂林行营主任白崇禧结集各路兵马十五万人，发动了以昆仑关战役为核心的桂南会战。

　　第五军的先头部队第二00师六00团在南宁市郊二塘与日军遭遇发生激战。从南宁溃退下来的桂系新兵田十圆与李阿牛被激起了满腔的爱国热情，投入第五军的部队奋勇杀敌。第六00团团长邵一之血战阵亡，光头连长率领幸存的士兵撤退。日军遂抢先占领了地处西南国际交通线上咽喉地带的古战场昆仑关。昆仑关下的青楼女子桂花因独生爱女被日机炸死而满怀愤恨不愿离乡后撤，荣一师的董盐官排长向她发誓要亲手杀死一打十二个日本鬼子为她女儿报仇。在向昆仑关日军发起进攻前，第二00师师长戴安澜忍痛处决了强奸民女而又刚立战功的光头连长。当地百姓们用祖坟的墓碑铺平了被日机炸毁的公路，让第五军的装甲部队开赴战场。

　　敌我双方在昆仑关及其四周展开了殊死的争夺战，多处高地数次易手，双方伤亡都很大，日军第十二旅团团长中村正雄率部队在增援昆仑关途中，被邱清泉的新编二十二师故意放过了五塘阻击线，杜聿明立即部署包围中村正雄于九塘镇街并将其击毙。董盐官排长奋勇杀敌为桂花报仇的凛然气概，触动了桂花心中的爱情。决战前夕，负了伤的董盐官知道自己将会战死沙场，便挑选了憨厚朴实的新兵田十圆替自己为桂花送去信物。桂花深为感动，这个受尽凌辱的女性从内心发出对董排长的真挚的爱。

　　对昆仑关的总攻开始了！激烈的炮战，群山振颤。

　　杜聿明将军为中国士兵视死如归、前赴后继的精神所震惊和自豪。敌人施放毒气，中国士兵没有一个后退的，敢死队把手榴弹困在胸前，冲向敌群。戴安澜师长被炮弹炸伤倒在血泊中，董盐官、杨瘸子、李阿牛等一个个壮烈的牺牲......

　　1940年元旦，随着火红的日出在山头冉冉升起，中国军队像潮水一样的涌向敌军。日军守关头目三木大佐见大势已去，随后抛腹自杀，中国军旗终于飘扬在了昆仑关的山颠。被毒气熏瞎眼睛的田十圆凭着感觉向军长和军旗敬礼......

　　杜聿明悄悄抹去眼角的泪水，为让子孙后代记住这场英勇壮烈的战争，他命令在昆仑关山顶建立烈士陵园，石碑上刻着第五军阵亡的一万多名士兵的姓名！

　　昆仑关之战歼灭日军五千余人，是中国抗战攻坚战取得的首次胜利。中华民族抗日战争从这年春由防御阶段转入相持阶段。 

　　主创人员简介

　　导演：杨光远

　　杨光远先生为中国大陆著名军事片导演，其在一九八八年被广大观众投票选为“新时期全国影视十佳导演”之一。他是故事片《血战台儿庄》的导演，该片获得了中国电影金鸡奖、百花奖与政府奖等多项殊荣。近年来，他作为首席导演执导的《大决战-辽宁战役》一片力震影坛，荣获了一九九二年度金鸡奖最佳导演奖，并为《大决战》获金鸡奖最佳故事片奖立下首功。他执导拍摄的故事片还有《八女投江》、《再生之地》、《归心似箭》、《老板哥与电妹子》等。 　　

　　制片人：陈敦德

　　陈敦德先生为中国著名作家与电影艺术家。故事片《血战台儿庄》即由他担任策划人。此外他作为编剧，创作（或改编）了多部故事片，如《法庭内外》、《界》、《老板哥与电妹子》、《芙蓉镇》、《太阳的女儿》等，其中不乏在海内外得奖之作。他近年来亦涉足导演，其自编自导的电视连续剧《中国有条红水河》于一九九二年荣获第4届全国电视骏马奖的优秀电视连续剧一等奖。他编写的长篇纪实专著——《毛泽东与尼克松在1972》获得多项大奖，并被译成数种语言发行。最近完成的长篇纪实专著——《毛泽东与蒋介石——尚未最后实现的握手》及《贵根--毛泽东与李宗仁的握手》，开始了他“毛泽东握手系列”的编写。 　　

　　编剧：汪天云、李建琛

　　汪天云先生是中国著名的编剧及评论家。现为上海华东师范大学中文系教授及上海教育电视台负责人。他创作的历史故事片《开天辟地》有着强烈的实事求是精神，并凭其精湛的艺术技巧夺得1992年中国电影金鸡奖最佳编剧奖，使该项空缺多年的单项奖再次大放异彩。

　　李建琛先生为广西作家，出生在昆仑关下，对昆仑关战役及附近民俗历史格外熟悉。　　

　　摄影：刘宝贵

　　刘宝贵先生是广影厂崛起的摄影新秀，北京电影学院摄影系专修班毕业。在得奖故事片《世界屋脊的太阳》、《古楼情话》及电视连续剧《远征》中，已从新颖的构图与清新的创意中体现出其独到的摄影追求。 　　

　　主要演员

　　刘颖涛——扮演第五军军长杜聿明

　　刘颖涛：黑龙江省哈尔滨市话剧院演员团团长，毕业于北京电影学院表演系。曾在大型历史舞台剧《曹植》中扮演曹植；在电影《天堂之门》中饰徐振庭；在《喋血四平》中饰陈明仁将军；在电视连续剧《纪委书记》中饰马廉。　　

　　高强——扮演董盐官排长

　　高强：黑龙江省鸡西市人民艺术剧院演员。在《大决战--辽宁战役》一片中扮演四野营长；因在电视连续剧《赵尚志》中扮演赵尚志而获全国电视“飞天奖”最佳男主角奖；他还参加过《小巷名流》、《京都球侠》、《大磨坊》、《炮兵少校》《独龙纹面女》、《走出地平线》、《乡亲们》等影片的演出。　　

　　马绍信——扮演日本少将中村正雄

　　马绍信：黑龙江省鸡西市艺术剧院演员。多年来主演过多部舞台戏剧。最近因在故事片《大决战》中扮演林彪获得金鸡奖最佳男配角提名。 　　

　　刘大为——扮演新兵田十圆

　　刘大伟：解放军总政话剧团青年演员。曾主演过《远山几多湾》、《球迷》等二十多部电视剧。 　　

　　谭峰——扮演李阿牛

　　谭峰：解放军空军政治部话剧团青年演员。 　　

　　解衍——扮演班长杨瘸子

　　解衍：宁阳市话剧团演员。在影片《老井》中饰“亮公子”获金鸡奖最佳男配角提名；在《血色清晨》中饰“狗娃”。　　

　　张咏——扮演桂花

　　张咏：国家话剧院演员。主演过故事片《玫瑰楼迷影》、《红男绿女》等多部

　　影视片。 　　

　　王玉璋——扮演郑洞国将军

　　王玉璋：文化部艺术团演员。主演过故事片《你在想什么》、《后会有期》、《小岛》、《金不换》、《当代火神》、《漂流瓶》、《雄魂》、《川岛芳子》等。曾获新时期十佳男主角提名。 　　

　　绳中——扮演邱清泉将军

　　绳中：陕西人民艺术剧院演员。曾参加过《彭大将军》等多部影视剧的演出。 　　

　　郑玉——扮演戴安澜将军

　　郑玉：新疆伊犁市话剧团演员。参加过多部影视剧演出。

　　荡气回肠的民族圣战

　　制作《铁血昆仑关》感怀

　　制片人陈敦德 　　

　　当命运与机遇使我在中国电影体制深入改革的浪潮中成为制片人的时候，我十分珍惜这个千载难逢的机会，心中感到十分兴奋，当然想借此推出一部声势浩大的重头作品。年轻的时候，我在大西南通道上兵家必争的古战场昆仑关下的五塘地区插队务农了八年，在我居住的山坡上开垦分给我的菜地时，挖出过抗战时期的炮弹片与子弹头；在放牛上山的草丛中发现过人的尸骨残骸与坦克附带的残片。年岁稍长的农民经常向我讲述这场发生在抗战中十分悲壮的昆仑关争夺战，多少抗日爱国将士与百姓为抗敌入侵在这昆仑关下流尽鲜血，埋下忠骨。那还是极左的动乱岁月，因为是国民党军队正面战场上的战役，所以在当时的历史书籍上我几乎寻不到可参考的详细记载，可仅通过当地老百姓告诉我的不少感人故事，便使我对这场全民投入的荡气回肠的民族圣战刻骨铭心。文革动乱结束之后，由于偶然的机会使我接触到了电影，并于八十年代初在北京电影学院学习，学习期间我开始有机会在人民解放军国防大学主编的《抗战战史》、台湾蒋纬国将军主编的《国民革命战史》中读到有关“桂南战役”中核心战役——昆仑关战役的详细记载；也从日本防卫厅战时编辑室编著的《大本营陆军部》的档案卷——“南宁作战”中，读到日本方面关于这场惊心动魄战役的记载。我这才比较全面地了解到这场震撼中外的昆仑关攻坚战是八年抗战中，中国从防御阶段转变为相持阶段的转折点，也是中国军事史上第一支机械化部队——陆军第五军与日本王牌五师团的机械化部队之间“以钢铁撞击钢铁，以血肉拼搏血肉”的壮烈一战。

　　一九四三年在昆仑关上所建的抗战烈士陵园，经历了六十余个春秋，仍保存的十分完好，即使在文化革命动乱的年代，当地老百姓也自发组织保护陵园，警告红卫兵左派不许来破坏。

　　我是个习惯联系今天凝视历史而责任感很强的人，八十年代中期，为纪念中华民族抗战胜利四十周年，我曾经在当时的工作岗位上策划拍出了震动海内外华人世界的故事片——《血战台儿庄》，与由我举荐在该片担任导演的杨光远先生交上了朋友，并与他相约在适当时候，请他再来执导这部《铁血昆仑关》。当抗战胜利六十周年暨二次大战反法西斯胜利六十周年到来的时候，我们借祖国电影体制深入改革的良机，依约合作推出了这部反映民族圣战的爱国影片《铁血昆仑关》。这部影片，被海内外记者称为“中国电影界第一部以股份制集资摄制的战争巨片”，也是我国第一部立体声战争故事片。

　　杨光远先生来昆仑关执导此片时，带来了拍摄《大决战—辽宁战役》后更为丰富的经验与体会。使我们这部风格凝重的战争故事片比《血战台儿庄》更为气势磅礴，人物更鲜活真实，银幕造型冲击力更强。

　　这部实际制作成本超过了一千五百万元人民币的战争巨片，由八家有胆识的企业共同投资，经过了摄制组一百多位同仁半年的倾心投入与精心制作，共有一百多个主、配角演员；有两万人次战士、一万人次的百姓担任群众演员；动用了坦克部队与炮兵部队，有一百二十多个拍摄场地。这部大片，期望在庆祝抗战胜利六十周年的大背景下，除面向国内三十四个省市直辖市外，更能推向海外市场，这就是我对这部影片提出的“大制作、大背景、大市场”的方针。

　　这是一部凝聚了巨大心血的作品，希望海内外观众在观赏它时能喜欢它，在观看它时能咀嚼出那些影片中令人深思的意义。 　　

　　昆仑关战役背景资料　　

　　钢与钢的碰撞
　　
　　1939年12月爆发于广西宾阳县境内的昆仑关战役，是中国国民政府发动反攻决策与日本侵略军当局发动“一号作战”的计划正面对抗的结果，它更是整个桂南会战的核心战役。

　　1939年11月24日，日军第五师团第21旅团在空军掩护下，攻占了南宁。随后，日军北犯桂南要隘昆仑关。12月4日，日军占领昆仑关，与我军处于对峙状态。

　　关北中国军队由白崇禧的桂林行营指挥，统率第31军、第46军、第5军，连同广西教导队独立步兵1-4团，总兵力约6万人。随后，第26、37、35、38集团军亦陆续集结到位，连同辅助部队，共达30万之众。其中第5军(军长杜聿明)是中国第一支机械化武装部队，为此次作战主力。

　　固守昆仑关及关南的日军是第21军之一部，属辖第5师团，连同海军陆战队、空军共计约三万人，加之后期补充抵达的近卫师团，第18师团之一个旅团，兵员总数约10万人，实际参加战斗总兵力只有4.5万人。

　　1939年12月18日，第五军对昆仑关日军发起攻击。郑洞国荣誉第一师与日军展开白刃战，首先占领了仙女山。当晚，各部乘胜追击，相继占领老毛岭、万福村、441等高地，最后攻占昆仑关。19日午后，日军在飞机掩护下进行反扑，夺取昆仑关，双方展开反复争夺。27日，是昆仑关争夺战中最激烈的一天，中国空军第三大队出动了6架飞机支援陆军战斗。双方伤亡甚重。杜聿明经过缜密的观测，全面了解了昆仑关周围地形和敌对阵地的兵力、火力情况，决定采取“要塞式攻击法”，逐步缩小包围圈。30日，中国增援部队到达，向日军发起更猛烈的进攻，相继攻占了同兴、界首及其东南各高地，打破了昆仑关日军的防线。31日拂晓，杜聿明军长把指挥所推进至大坟岭，指挥官兵向日军猛攻。至8时，第159师占领653西南高地；上午11时，新编第22师攻入昆仑关，经过18天的激战，日军被迫向九塘方面退却，昆仑关战役胜利结束。
　　据日本战后公布的材料说，此役日军第21旅团班长及军官死亡达85%以上，士兵死亡4000余人。旅团长中村正雄在昆仑关南5公里的九塘被郑洞国师第三团击毙。中村正雄临死前在日记本上写道：“帝国皇军第五师团第21旅团，之所以在日俄战争中获得了‘钢军’的称号，那是因为我的顽强战胜了俄国人的顽强。但是，在昆仑关，我应该承认，我遇到了一支比俄国更强的军队。”虽然中国军队伤亡更多，但在中国军队抗击日军时，能全歼一个精锐旅团，并基本消灭了它的全部指挥官，尚无第二例。

　　昆仑关战役背景资料　　

　　昆仑关战役始末略述 　　

　　1939年12月爆发于广西宾阳县境内的昆仑关战役，是中国国民政府发动反攻决策与日本侵略军当局发动“一号作战”的计划正面对抗的结果，它其实是整个桂南会战的核心战役，也是蒋介石的嫡系“中央军”桂系（二号人物白崇禧）指挥的又一战例。此战为中国军队首次以攻坚战打败日本“钢军”的光辉战例，是中国近代战争史上的一笔浓彩，确实值得后人景仰。

　　
　　一、日本发动南宁战役的决策
　　1938年10月，日本占领武汉和广州。但日本非但没有达到迫使中国政府投降的目的，反而遭遇到更顽强的抵抗。日本军部“南进”派即认定：必须切断中国对外最后的交通线，才能实现一举解决“中国事变”的计划。1939年4月15日，日本海军部《情况判断》认定，仅靠陆军已很难进行内陆方面的大规模积极作战，“在此情况下，由陆、海军协同尽快占领华南沿海的最大贸易港口汕头。成功之后，即以一个兵团向广西方向挺进攻占南宁，以切断敌经法属印度支那方面的海外最大补给交通线。”日本决心发动桂南战役，为的是彻底切断中国抵抗其侵略的最主要补给路线。据日本军事侦察所的情报，中国获得外援最重要的路线即法属印度支那线，仅1939年9月运进中国总吨位14700吨中的12500吨即经此路线，高达85％。6月，日本参谋本部《兵要地志》也强调“一旦进入南宁，以该地为基地，则交通四通八达，远可通往广东、湖南、贵州、云南，所以南宁至谅山的道路，成为了蒋介石政权联络西南的大动脉。为了直接切断它，首先必须夺取南宁，南宁一旦占领，无须置重兵于东京湾附近即可以完成作战目的。”

　　同年9月1日，德国进攻波兰；3日，英、法对德宣战，第二次世界大战爆发。日本更急于解决中国问题，以便腾出兵力抢占西方列强在亚洲和太平洋的殖民地，以配合德、意两个盟国，并可缓解德国因其解除了对苏联威胁的不满。日军认为：“中国事变的解决之所以如此拖延，是由于苏联和英、法、美对蒋介石政权的支援”，现在应“暨欧战发生各列强无力顾及中国的时机”，“解决中国事变”；4日，日本内阁首相、陆军大将阿部信行发表声明：“值此欧洲战争爆发之际，帝国不予介入，决定专向解决中国事变迈进。”
　　日本随即在南京设立了以西尾寿造大将任总司令、坂垣征四郎中将任总参谋长的“中国派遣军总司令部”，统辖华北方面军第11军、第13军、第21军。9月23日，日军大本营发出“准备迅速处理中国事变”的命令；10月16日，又发出《大陆命令第375号》：“中国派遣军总司令官应以一部协同海军迅速切断沿南宁至龙州之敌补给路线。”同日，还发出“大陆指第582号”陆、海军中央协定：“本作战之目的，在于直接切断沿南宁——龙州敌补给联络路线，并强化切断沿滇越铁路及滇缅公路敌补给联络路线之海军航空作战。”并规定作战时间为11月中旬。19日，西尾寿造下达作战命令，开始广西作战，命令参加作战的部队为：第五师团、台湾混成旅团；其他配合部队为第五舰队（11月中旬改称第二派遣支舰队）、海军第三联合航空队，其兵力总共约三万人，军舰70余艘，航母2艘，飞机约100架。
　　日军广西作战的主力第五师团为日本陆军第一流精锐机械化部队，号称“钢军”。参加过南口、忻口、平型关、太原、上海、台儿庄、广州等战役，屡次担任主攻任务。坂垣征四郎原为该师团长，他升任中国派遣军总参谋长后，师团长由今村均中将接任，可见日本方面何等重视这次战役。日本认定，切断这条路线将必然使中国丧失抵抗能力，从而可以立即结束在华战争，完成对中国的侵略任务。大本营陆军部作战部长富永恭次更宣布：“这是中国事变的最后一战”。

　　
　　二、中国政府的反抗准备
　　世界著名军事理论家克劳塞威茨认为：“战争是从被进攻一方的抵抗开始的。”如果没有这种抵抗，也就没有战争。而任何侵略都只是针对被侵略国中央政府的。如果该国中央政府“不抵抗”，战争也就结束了。二战时法国政府不抵抗，于是法国没有卫国战争，虽然戴高乐在伦敦组织了流亡政府，也只被称为“抵抗运动”，因此，斯大林坚决否认法国享有“战胜国”地位，只是美、英两国强调法国光复以后的中央政府继续进行了对德战争，这才保住了法国的“战胜国”地位。中国是二战中抵抗最早因而也是抗战最久的，中国理所当然地成为二战的战胜国。
　　1939年9月，昆仑关战役爆发前，中国军队击退了日本陆军第11军对长沙的进攻；10月，国民政府在衡山召开第二次南岳军事会议，总结了第一次长沙战役的作战情况，并决定发动新的攻势；29日，蒋介石在会议训词中宣布：“我们今后的战略运用和官兵心理，一定要彻底转变过来，要开始反守为攻，转静为动，积极采取攻势。”会议结束的11月5日，蒋介石接获了“日本有南犯企图”的情报，美、英军事情报机关也提供情报：“日本舰队目前在东京湾集结，它说明对南宁的作战已迫在眉睫。”于是蒋介石立即从衡山飞往桂林，为迎战日本新攻势作战斗安排。
　　但中国军队的准备状况确实混乱不堪：守卫两广海防的是原桂系部队第16集团军，辖第46军（军长：何宣）、第31军（军长：集团军副总司令韦云菘兼）。总司令夏威对他被调往第11集团军任总司令极其不满，借母丧之机躲在容县老家闹别扭。新上任的16集团军总司令蔡廷锴又不敢就任理事，于是有关日军进犯的情报无人处理。桂林行营主任白崇禧赴重庆开国民党五届六中全会，行营参谋长林蔚则奉蒋之命前往容县吊唁夏威母丧并劝慰夏本人，在此期间行营成了空营。第四战区司令长官张发奎远在广东韶关，没有行营命令也不敢自作主张。这一系列因素使行营、战区、集团军三级首脑机关形同虚设，这对于大战即临的中国无异是一场灾难。
　　第46军的新编第19师（师长：黄固。该师于1938年秋组建，大部为民团转成。）驻防钦县、防城一带；第175师（代师长：秦镇、后任师长：冯璜）驻防合浦、北海一带；第170师（师长：黎行恕）驻防贵县一带；第31军的第131师（师长：副军长贺维珍兼）驻防桂平；第135师（师长：苏祖馨）驻防大湟江口一带；第188师（师长：魏镇）驻防平南。这个军事部署是基于桂林行营主任白崇禧判断日军只可能从广州湾（湛江）登陆北上夺取柳州，不可能冒险夺取南宁而设置的。由于新编第19师是一支刚组建的地方队伍，武器、训练、士气都极差，因此，从钦县到南宁可以说基本上无防御力。
　　更加严重的是，白崇禧见广东开平、阳江、阳春、新兴一片富庶地区既无中央军又无日军，如果桂系能将其控制便掌握了广东南路，还掌握更多的出海港口，于是迫不及待的命令第31军加速完成战备，并开进广东上述地区。防线一下子扩大到上千公里，使守备非常薄弱，而且没有纵深防御。

　　
　　三、战役第一阶段：日军入侵和中国军队的抵抗
　　9日，日本全部进攻部队在三亚港集结完毕。第21军司令官安腾利吉中将亲自到三亚指挥；13日，舰队从三亚启航；14日先头舰队只抵达北海，以10余舰规模发动佯攻，驻守北海的175师一个营，对日军给与回击。军事当局原本命令防卫部队彻底炸毁北海市，只是因为指挥北海保卫战的国军第46军175师第524团团长巢威感到日本军并非要在北海登陆，从而避免了北海的彻底破坏。当晚，日舰队停止了对北海的进攻，转向钦州方向。防城企沙、龙门两地各一个营抵抗一天后败阵。钦县犁头嘴防守连连长将战况报告给新编第19师55团黄廷才团长，但他竟然认为这是敌惯常骚扰而已，并未认真处理。结果毫无战斗准备的新编第19师所属部队溃败，日军顺利登陆。
　　战至17日，日军占领钦州、防城，并立即分兵北上；18日攻入新19师师部所在地小董，师长黄固临阵退缩，竟只身逃跑（后来该师师长黄固被撤职，黄廷才交军法审判。），所辖军队溃散，日军继续北上。此时大山区十万土匪组成多个便衣队成为日军先导，致使日军加快北进速度；22日傍晚抵达南宁市邕江南岸。
　　16日，日军登陆后，蒋介石在重庆召见白崇禧，命其不必再参加国民党五届六中全会，立即返桂林指挥作战。白要求以桂林行营主任身份全权指挥，不需第四战区司令张发奎插手，各军必须直接听从行营命令。蒋批准该项要求，并调派其最精锐的第五军等直系部队归白指挥。白立即电令该军代军长杜聿明，立刻率部乘火车从衡阳赴桂南；又电令恢复夏威第16集团军司令职务，原已任命的蔡廷锴待命。16集团军立即集结，副总司令韦云菘及指挥所人员19日抵达南宁，各部分别赶赴日军进军必经之地阻敌北进。
　　白崇禧本人于19日由重庆飞至桂林，21日率部抵达迁江，设立行营指挥所。这样，当日军抵达南宁之时，国军170师已在22日抵达邕宁、135师两个团也已在23日到达南宁市区、200师第600团24日下午抵达南宁东北的二塘。另外六个军分别从外省向柳州、宾阳集结。
　　23日，日军第5师团在飞机掩护下开始强渡邕江，当晚，135师405团团长伍宗骏擅自令其所辖404、405两团放弃阵地撤退，韦云菘命令135师师长苏祖馨截回其部，伍宗骏抗命不肯恢复原来的阵地（伍后来被判刑五年），此时南宁市内正面已无军队防守；24日拂晓，170师在邕宁与日军激战，上午日军第5师团21旅团之21联队从市区渡江，下午南宁全城陷落；25日晨，200师第600团在二塘独战日军第21、42两个联队。日军在飞机掩护下，对170师和200师两个团的阵地猛攻，国军依然顽强抵抗，600团团长邵一之、团附吴其升阵亡。鉴于战况不利，170师师长黎行恕与200师师长戴安澜决定黄昏后撤退至高峰隘。虽然未能阻止日军前进，但这是日军自钦、防登陆后遇到的最激烈抵抗，战斗进行了两天两夜。
　　26日，日本第21军司令官安藤利吉宣布所有日军组成邕钦兵团，由第5师团长官今村均指挥，安本人则于27日回到广州。日军于26日起，在飞机掩护下猛攻高峰隘，国军尽管顽强抵抗，但终因装备问题，于12月1日失守高峰隘；4日，日军占领昆仑关，接着暂停进攻，调整部署，双方以昆仑关一线山地为界，展开对峙。昆仑关历来为兵家必争之地，远至宋朝，狄青征南时此处便成了著名战场。 　　

　　
　　四、第二阶段：昆仑关战役
　　关北中国军队为白崇禧的桂林行营所指挥，参谋长林蔚，辖第四战区；司令长官张发奎，参谋长吴石；第16集团军，司令夏威统率第31军（军长韦云菘；辖131师，师长贺维珍；135师，师长苏祖馨；188师，师长魏镇。）、第46军（军长何宣；辖170师，师长黎行恕；175师，师长冯璜；新19师，师长黄固。）、第5军第200师（师长戴安澜。）之一部。连同广西教导队独立步兵1-4团，总兵力约六万人。
　　接着集结来到的除第5军之荣誉第一师（副军长郑洞国兼师长）、新编第22师（师长邱清泉）之外，第5军装甲团、骑兵团、炮兵团、工兵团等全部抵达，当时中国装备最精良的一个军全员上阵；蔡廷锴的第26集团军；叶肇的第37集团军；邓龙光的第35集团军以及第5军所在的第38集团军亦陆续集结到位。该集团军司令徐庭瑶，以下第2军（军长李延年）、第6军（军长甘丽初）；第99军（军长傅仲芳）、第36军（军长姚纯），连同辅助部队，共达30万之众。
　　固守昆仑关及关南的日本第21军（司令官安藤利吉中将）之一部，辖第5师团（师团长今村均中将；辖第9旅团，旅团长及川源七少将；第21旅团，旅团长中村正雄少将；台湾混成旅团，旅团长盐田定七少将。）连同海军陆战队（军舰70余艘）、空军（飞机100架）共计约三万人。后期补充抵达的近卫师团，第18师团之一个旅团，兵员总数约10万人，实际参加战斗总兵力只有4.5万人。
　　还在日军刚占领南宁时，白崇禧即要求趁日军立足未稳，兵力尚薄弱马上发动反攻，未获蒋批准后，白要求杜聿明向蒋和军委会提出反攻要求，杜赞成，并于12月1日发出要求电报：“重庆蒋委员长，军令部长徐。重庆军政部军务司王司长转呈部长何钧鉴：密。目前侵占南宁之敌，其兵力尚不及两师，此次乘我兵力分散虽侥幸成功，但以交通阻塞，除少数山炮外，其他重兵器及机械化部队均无使用，而补给尤为困难，现我军所处情况则实为相反，故此时我军正宜乘敌孤军深入后援未济之时，集结优势兵力，配合地方民众，迅速（12月10日前）反攻，以击破该敌而恢复国际之重要交通。”

　　身为最高指挥官的白崇禧，屡奏不准便只好求其下属越级上奏，但也未能如愿。蒋介石迟疑不决，贻误了最佳战机，所幸日本方面轻敌，在接获汉奸密报，谓南宁昆仑关以北已有十余万国军集结之后，今村均认为是“不可能的事”，未予理睬。而更高层则仍希望继续开展“谋略工作”，企图策动桂系反蒋，分裂中国。
　　还在八月间，日本驻上海特务机关便派出汉奸做李、白和龙云的策反工作，要求他们倒蒋，日军给予协助，被李、白、龙云拒绝。12月10日，今村均发出《致李、白将军书》的通电，表示尊敬李、白治理广西的业绩，此次进攻南宁仅为切断蒋政权的交通线，希望两位将军洞察世界大势，促进日华提携。如仍执迷不悟夺取南宁，日军南宁驻屯军必胜无疑。

　　直至12月7日，蒋突然决定反攻；8日白崇禧将此决定转达各部，目标是“攻略昆仑关而后收复南宁”，各部亦开始反攻准备。中旬，国军集结基本完成。蒋又派陈诚、李济深监督白崇禧作战，第四战区司令张发奎也由韶关抵达迁江。15日，白以桂林行营名义发出第一号反攻令，白崇禧部署如下：
　　北路军，总指挥徐庭瑶，部第5军主攻昆仑关；第99军第92师绕伶俐圩西进，攻击七塘侧击昆仑关之敌。西路军，总指挥夏威，部第一纵队（司令周祖晃）攻击高峰隘；第二纵队（司令韦云菘）在南宁南部苏圩集结，阻止敌后增援南宁。东路军，总指挥蔡挺锴，部何宣第46军向陆屋、灵山破袭邕钦公路；叶肇的第66军攻击昆仑关则翼之古辣、甘棠敌军。第99军另外两师作为战略预备队。
　　12月16日杜聿明（此时已任军长）召开第5军团长以上军事会议，布置对昆仑关之攻坚战。他制定的是“关门打虎”的包围全歼战术，以第200师（师长戴安澜）、荣誉第一师（师长郑洞国）正面主攻昆仑关；新编第22师（师长邱清泉）为右翼迂回部队，由小路绕过昆仑关，攻占五塘、六塘，打击南宁方面日本援兵；第200师副师长彭璧生率两个补充团担任左翼迂回支队，绕甘棠、长安攻击七塘、八塘，则击昆仑关之外，堵住其退路并阻击援军。
　　昆仑关守敌为第5师团主力第21旅团的松本总三郎大队，其第42联队及第21联队在九塘至南宁一线。中日两军之最精锐部队在昆仑关碰面了。今村均的轻敌再次帮助了中国军队，他同日命令第九旅团长及川源七少将率领数千日军奔袭龙州、镇南关（友谊关），这支部队于17日出发，中国军队总攻击时间定于18日拂晓。
　　18日凌晨，战斗打响。先是炮战，中国第5军的重炮兵团以及各师炮营同时开火，日本方面除炮兵外，最令中国军人头疼的是上百架飞机的轰炸。炮火延伸后，第200师与荣誉第一师开始攻坚战，当晚，荣一师攻占了昆仑关附近的仙女山、老毛岭、万福村、罗塘和411高地；第200师攻占了653、600两个高地，并一举攻占昆仑关主阵地。
　　19日中午，日军出动飞机狂轰滥炸，今村均派出第21旅团第21联队，由联队长三木吉之助大佐率领抵达昆仑关阵地，并夺回昆仑关，其他阵地也在得而复失、失而复得的激烈争夺中。新22师右翼迂回部队占领五塘六塘，其中五塘复被日军夺回，六塘则始终坚守住，在打击日军增援上作用极大，有效地保证了昆仑关战斗。今村均命令台湾混成旅团由南宁增援昆仑关时，被邱清泉亲率主力堵在六塘激战；杜聿明不失时机命令郑洞国派该师郑庭笈第三团从右翼包围九塘，郑团利用黑夜攻占九塘西侧高地。
　　20日，昆仑关敌渐不支，频频告急。今村均命令第21旅团长中村正雄率第42联队增援昆仑关，但在五塘被邱清泉部堵截，激战两天不能前进。直至22日拂晓，方抵达七塘，又被阻截，中村本人23日上午也受伤。下午1时半，三木大佐告急：“黄昏前旅团如不能到来，第一线难以确保。”
　　另一边，11日奉今村均命令增援昆仑关的台湾混成旅团林义雄大佐第一联队、渡边信吉大佐第二联队在邕钦路上被175师各部阻击，不能及时赶赴昆仑关。其中渡边联队在陆屋遭遇第524团（团长巢威）阻截，激战三日不能通过，渡边大佐被击毙，残敌逃回钦县。20日，今村又命令奔袭龙州、镇南关的第9旅团分出第三大队伊藤部队乘坐105辆汽车返回驰援昆仑关。
　　21日，蒋介石对昆仑关战役及整个桂南战役进展缓慢极其不满，给桂林行营及各参战部队下达命令：“前方各部队与炮兵等，如有不积极努力进攻，或不能如限期达成任务者，应即以畏敌论罪，就地处置可也。”18日西路军170师发起高峰隘战斗，19日占领高峰隘附近山头，但当晚即被日军偷袭，20日该处失守，国军败退至葛圩一带。白崇禧亲自作阵地视察，亦无改观，始终无法攻占高峰隘，致使阻击日军援军初衷无法实现。而邕龙路伊藤部则在西长圩被131师截击，22日今村均不得不派南宁仅有的两个中队和两个机枪小队前往援救，又在苏圩附近遭188师阻击。伊藤大队在西长被围整三天之久，却因131师不敢近战而免被歼之命运。最后，在飞机掩护下，这两部日军均得以突围，26日下午返回南宁。
　　24日，及川支队接到今村均返回南宁的命令，便销毁缴获的大批战略物资，撤离龙州、镇南关。白崇禧得知第一批回窜之敌逃脱，第二批又在返回后，唯恐增援昆仑关导致我军进攻失败，急电西路军总指挥韦云菘：“如再放过第二批回窜的敌军，影响主力兵团方面的战局，该副总司令应受严惩。”结果仍被敌军主力逃脱。地方部队习惯于保存实力、互相推委使日军获益。例如冯璜于11月22日接任175师师长时白崇禧对其交代：“现在大敌当前，第16集团军各部队长官间还闹意见，你见他们时，传达我的意思，请他们好好的以大局为重，放弃成见，共同抗日。”而16集团军司令夏威则交代冯璜：“抗战是相当长期的，不可把‘本钱’一下赌光。”
　　在昆仑关主攻阵地上，郑庭笈的迂回部队建立了功勋。他用望远镜发现九塘公路边大草地上有日军军官正集合开会，马上命令第一营以轻重机枪、迫击炮集中火力猛击。炮弹击中目标，敌军官死伤惨重，乃至后来不得不空投军官来补充作战。中村正雄少将即是被炮火击中于24日身亡的。
　　我军第二次夺取昆仑关阵地，但不久又被日军夺回。到23日，仅第5军正面进攻的两个师，伤亡就达二千余人，日本军伤亡也在千人以上。六天战斗未获理想战果，而敌军援兵已从各地开来，形势不容乐观。杜聿明分析两得两失的教训，是日军在关口两侧有坚固的堡垒攻势，组成交叉火力网，致使我军攻击失败。于是决定改变战法，集中优势兵力，从外围攻击各据点，逐渐缩小包围圈。25日，荣一师第二团在团长汪波率领下，步炮协作，攻下罗塘南高地，全歼守敌二百余人。这是很重要的突破，杜聿明传令嘉奖。接着各师、团军心振奋，依次攻克昆仑关周边诸高地。
　　同日，日军台湾混成旅团之两个联队到达八塘，中村旅团的第42联队更到达九塘，中村正雄被击毙后，第42联队长坂田元一代理21旅团长。经白崇禧批准，杜聿明决定集中全部兵力，一举歼灭这支日本精锐之师，于是除调回第5军全部兵力猛攻昆仑关之外，加配叶肇第37集团军所属之第66军和作为总预备队的第99军两个师，将这五个师全部用于打击八塘以南敌人援军。28日，重新部署的陆军第5军加紧攻关，至30日，昆仑关周围敌据点和侧防机关基本肃清，关里的日本精锐之师——“钢军”主力第21旅团已成瓮中之鳖！
　　界首高地位于昆仑关北，是敌最坚固的据点。担任攻坚任务的是杜聿明调拨给第200师指挥之郑庭笈荣一师第三团；28日晚该团开始攻击界首高地，尽管敌机在头上扫射、轰炸，该团士气旺盛，不顾生命顽强进攻，该团九个步兵连，七个连长伤亡！郑庭笈身边的司号长李均也中弹牺牲，郑庭笈始终战斗在第一线，终于在29日上午攻克界首高地；30日，新编第22师邓军林团胜利攻克昆仑关。
　　此次攻坚战，除击毙该旅团旅团长中村正雄少将之外，还击毙了第42联队长、接任中村的代旅团长坂田元一大佐；第21联队长三木吉之助大佐；副联队长生田滕一；第一大队长杵平作；第二大队长官本得；第三大队长森本宫等；班长以上军官阵亡85%以上；阵亡士兵4000人以上，这是日本战后公布的数字。虽然中国军队伤亡更多，在一万人以上，但基本指挥构架仍健全。日军第21旅团已经名存实亡了。
　　无论整个桂南战役最后失败得如何惨烈，昆仑关攻坚战都是光辉永驻的。中国军队抗击外国侵略军，能全歼一个精锐旅团，基本消灭了它的全部指挥官，尚无第二例。日军战史称之为：“通观中国事变以来全部时期，这是陆军最为暗淡的年代。”“中国军队攻势的规模很大，其战斗意志之旺盛，行动之积极顽强，在历来的攻势中少见其匹。我军战果虽大，但损失亦为之不少。”

　　
　　五、第三阶段：桂南会战的尾声
　　第5军第三次攻克昆仑关，并歼灭了第21旅团的两个主力联队之后，本以为可以顺利进军，一举收复南宁。但事情并没有这么简单，第21旅团的剩余部队、台湾混成旅团的第一、第二联队仍在九塘至八塘间。1940年1月1日中午，及川支队数千主力抵达八塘，今村均命令及川少将接替被击毙的坂田元一担任前线总指挥。
　　第5军向南宁方向继续进攻的第一仗便在昆仑关至九塘间的441高地打响。攻打昆仑关时荣一师便攻占了高地北侧，日军顽强守卫这高地的南侧。1日，日军飞机对高地北侧狂轰滥炸，步兵大举进攻。荣一师守卫高地的一个团加一个营，战至仅剩百余人，但仍坚守阵地；2日拂晓，荣一师举全剩余兵力反攻，激战一整天，但战事毫无进展，双方仍旧维持原有阵地；3日，杜聿明调集200师主力及新22师一部协同荣一师一起继续战斗，战况更为惨烈，双方死伤都极为惨重；入夜，日军抵挡不住败退九塘，战斗结束。
　　4日，荣一师因伤亡惨重，奉命撤出战斗移师思陇休整，第5军继续进攻。而败退九塘之日军也奉及川源七命令，于4日拂晓放弃九塘撤退至八塘固守。国军新编第22师进驻九塘。第5军继续进攻八塘，日军拼死抵抗，战至12日，毫无进展。而第5军在经过苦战之后，伤亡甚重，人员疲惫，已经不适合战斗，于12日奉命转移至思陇、黄圩、太守等地休整。攻击任务移交姚纯的第36军接替。这样，国军第5军正式退出战斗序列。
　　蒋介石于7日飞桂林，10日亲临迁江，与白崇禧、陈诚、张发奎、徐庭瑶、林蔚等讨论下步作战计划。白提议：乘敌新败，援军未到，倾新到广西的李延年第2军、甘丽初第6军、姚纯第36军、傅仲芳第99军会同第5军等部队，发动攻势，一举收复南宁，蒋批准了这个计划。第二天，正当白崇禧发布部署命令准备开战时，返回柳州的蒋致白一封信，推翻头一天的会议上的决定。这样，白崇禧只好发出改变作战部署的新命令，中国军队全部进入固守状态。日本方面赢得时间从容部署直至发动反攻。
　　日本军部被中国军队的攻势震撼，派大本营参谋次长泽田茂从东京赶到广州；第21军于12月29日派军副参谋长佐滕贤了、作战主任藤原五，陪同日军参谋本部作战主任荒尾兴功、中国派遣军副参谋长铃木宗作等到达南宁，但未能改变第21旅团的失败命运。鉴于今村均企图亲自上阵并以第5师团全力为第21旅团报仇，并打算1月1日与中国军队开始决战，21军军长安藤利吉命令其固守南宁待援：“波集团（第21军）企图将有力兵团调至南宁，歼灭聚集于南宁方面的敌军。第5师团仍应确保南宁及附近要地，以利转用兵团之挺进。”7日起，调往桂南的第18师团（师团长久纳诚一中将）、近卫混成旅团（旅团长樱田武少将）共1.5万人从广州上船。10日，日本第21军制定《宾阳会战指导方案》，定于1月下旬在以宾阳以南地区决战。
　　如果没有蒋介石的临时干预，白崇禧趁敌援军未到，全歼第5师团的计划是有可能实现的。
　　1月14日，近卫混成旅团第4联队3000余人在钦州登陆。一部千余人于16日在钦县、灵山交界的泗合坳与46军175师524团（团长巢威）激战三昼夜，日军被击毙二百余人，并致使日军整个联队被46军包围。日军虽伤亡惨重，但主力仍由飞机掩护突围而去。

　　另一路日军台湾混成旅之部队也于1月13日与西路军韦云菘部激战于塘报一带。但即便如此，所有日军部队仍基本上实现了在南宁周边的集结。如果执行1月10日乘胜攻击的部署，日军是不可能顺利完成反攻准备的。蒋干预下级的军事部署，其后果可见一斑。而且昆仑关战役胜利所激励起来的战斗热情也因半个月的固守云消雾散，直至1月25日，白崇禧才在迁江指挥所召开军政联席会议，商讨对付日军大反攻的对策。27日，李济深、陈诚、张治中等也才抵达迁江。
　　会议决定的军事部署为：徐庭瑶指挥第2军、第36军、第99军为中路军，固守九塘、昆仑关一带；以甘丽初第6军为右翼军，向三庄岭方向侧击日军；以叶肇第66军为左翼军，在甘棠方向阻敌。我们不难发现，这个部署与10日会议决定的部署差了十万八千里！那个被蒋介石否定的决策，是个乘敌空虚迅速进攻的决策；现在实施的决策，则是被动挨打的防守决策。以中国军队的实力，失败已经难免。
　　更致命的是，白崇禧没有料到日军会采取包抄战术。23日，安藤利吉中将亲临南宁指挥反攻；24日下达反攻命令；27日日军开始反攻：第5师团主力、近卫混成旅团主力、台湾混成旅团主力由今村均指挥，沿邕宾公路向昆仑关进攻；第18师团全部和近卫混成旅团一部由久纳诚一指挥，沿邕江南岸东进，在永淳渡江北上，迂回包抄昆仑关后路。尽管今村均指挥的正面进攻遭到中国军队顽强抵抗，但白崇禧发现：日军真正主力在甘棠方向！它极其严重地威胁了昆仑关一带的中国军队。
　　白崇禧紧急命令刚从广东调来的邓龙光第35集团军之第**军（军长陈公侠）急进甘棠；第46军率其主力175师由江口北渡郁江，协同阻击进攻日军；另以第6军第49师南下武陵圩，企图阻止敌军北上宾阳。不过，这些措施均已太迟了！日军司令安藤下达命令决定2月1日开始总攻：“此次作战的胜败，即在明日一日之决战，望全体官兵努力奋战，期其必胜。”
　　蒋介石的错误更严重了，他恰恰在日军开始总攻的这天，即2月1日，命令第四战区长官张发奎接替白崇禧指挥桂南战役！临战易帅，此乃古今中外兵家大忌！张上任伊始即命叶肇第66军固守原阵地，并须侧击日军。他还命令所有增援部队向甘棠集结，预定2月2日向日军甘棠部队发动攻击！而此命令尚未传达到各部，日军的总攻就开始了！叶肇擅自命令所部稍微抵抗即向黎塘、陶圩撤退，根本不理会他们的防线背后没有设置预备队！这导致中国军队阵线彻底崩溃。日军不费吹灰之力便向宾阳长驱直入，日军飞机又炸毁了设在宾阳的第38集团军总部，通讯中断导致战场一片混乱；2日下午，日军开进宾阳县城。
　　在九塘、昆仑关防御的第99军、第36军、第2军及第6军，失去集团军指挥各自为战；宾阳失守后路被断导致军心溃散，全都仓皇逃窜，沿山间小路各奔东西；3日，今村均部队顺利夺取九塘、昆仑关等阵地。第2军副军长兼第9师师长郑作民中将在撤往上林时中炮身亡；4日，日军占领上林；6日占武鸣；7日占黎塘。可怜第5军将士浴血奋战半个多月才攻占的地盘，顷刻间灰飞烟灭。
　　2月4日上午，安藤利吉到达宾阳，当晚宣布“宾阳会战已结束，应将兵力集结南宁附近”之命令，到8日，日军各部停止追击，返回南宁，并在血战过的昆仑关上，日军题大幅标语留念：“我皇军击溃蒋军三十余师，已璧还宾阳、昆仑关各地。” 　　

　　
　　六、结局
　　日军于2月14日把第5师团、近卫混成旅团、台湾混成旅团组合成为第22军，由原第18师团师团长久纳诚一担任军司令官，而该师团则调回广州。于广州新设立华南方面军司令部，安藤利吉任司令官。因为兵力有限，第22军放弃许多地方，仅由第5师团占领南宁市及附近十公里地带；近卫混成旅占领邕江南岸；台湾混成旅占领邕钦公路各要点。
　　2月21日，蒋介石飞到柳州，下榻于羊角山，由于汉奸密报，当晚日军飞机轰炸羊角山蒋之住处；22日蒋主持检讨会；25日会议结束时，蒋宣布：
　　桂林行营主任白崇禧督率不力，由一级上将降为二级上将；
　　政治部长陈诚指导无方，由一级上将降为二级上将；
　　第37集团军总司令叶肇扣留交军事法庭会审；
　　第38集团军总司令徐庭瑶撤职查办；
　　第36军军长姚纯撤职查办；
　　第66军军长陈骥撤职查办；
　　第99军军长傅仲芳撤职查办；
　　第36军参谋长郭肃撤职查办；
　　第49师师长李精一撤职查办；
　　第160师师长宋士台撤职查办；
　　第9师师长郑作民已阵亡免究，该师番号取消，改无名师；
　　第135师师长苏祖馨撤职留任；
　　第135师405团团长伍宗骏扣留交军事法庭会审；
　　第35集团军总司令邓龙光记功一次；
　　第46军军长何宣记功一次；
　　第76师师长王凌云记功一次。
　　此外，蒋还宣布：取消叶肇、徐庭瑶、蔡廷锴三个集团军番号；桂林行营不再指挥各部队，按战斗序列归第四战区指挥；第四战区司令部由韶关迁移到柳州。

　　26日，第四战区司令长官张发奎宣布：“当前已无反攻南宁的必要”。整个桂南战役到此结束。