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各委、办、局、授权经营公司,各区县国资管理部门,各区、县、局(产业)工会：
为了进一步调整和完善所有制结构,推进现代企业制度建设、规范国有企业公司制改制行为,规范职工持股会的设立和运行,有利于职工持股会的健康发展,现对本市所属的公司(企业)设立职工持股会的有关问题提出如下意见：
一、设立职工持股会应遵循的原则
(一)设立职工持股会应遵循职工自愿出资的原则,不得强迫或变相强迫职工出资组建职工持股会；
(二)职工持股资金来源可以采用多元化方式,可以不单纯依靠职工出资；
(三)职工持股会所筹集的资金仅限于购买本公司股份,未经批准不得用于本公司以外的投资；
(四)职工持股会会员仅限于本公司在册职工。
二、设立职工持股会的程序及有关申报材料
(一)设立程序
1、公司(企业)向所属授权经营公司或上级主管部门提出改制申请,公司(企业)工会向所属区、县、局(产业)工会提出组建职工持股会的申请；
2、公司(企业)所属的授权经营公司或上级主管部门和所属区、县、局(产业)工会审核并提出初审意见；
3、国资管理部门办理公司(企业)的产权界定、资产评估、产权登记有关手续；
4、上海市总工会对符合设立职工持股会条件的公司(企业)工会出具同意设立职工持股会的批文。
(二)申报材料
公司(企业)设立职工持股会应申报以下文件:
1、职工持股会筹建方案、职工持股会章程(草案)、公司章程(草案)；
2、原公司(企业)职工(代表)大会同意按筹建方案设立职工持股会的决议(决议由原公司(企业)工会代章,新建公司可由上级工会批准的工会筹备组承担职工持股会的筹建事宜)；
3、原公司(企业)资产评估证明,国有企业改制须有国资管理部门出具的资产评估确认证明,集体企业改制须有国资管理部门或集体企业产权界定部门出具的产权界定证明；
4、由注册律师及其所在律师事务所对筹建程序和内容等事项出具的经签字、盖章的法律意见书；
5、原公司(企业)所属授权经营公司或上级主管部门和所属区、县、局(产业)工会的初审意见；
6、其他有关文件和说明。
三、国有企业设立职工持股会进行公司制改制的,根据国务院91号令《国有资产评估管理办法》,必须进行资产评估,资产评估结果须经国资管理部门确认。
(一)原公司(企业)中非生产用资产一般可以原帐面值评估作价入股；
(二)原公司(企业)中的坏帐、呆帐和不实资产部分,可根据本市有关规定,经市国资办和有关部门批准后,予以调整公司(企业)的资本金；
(三)在国家和职工持股会两方投资组建的公司内,经评估原公司(企业)资本增值部分可计入资本公积金,公司(企业)改制时可仍按评估前账面值进行改制,折股入账。职工持股会对评估增值部分享有收益权,不享有所有权；
(四)经评估确认原公司(企业)净资产为负值的,经双方协商,该部分负债可作挂帐处理,企业可按总资产进行改制,该负债由原企业出资者承担。
四、职工持股会资金来源可以多样化,采取多种形式：
(一)职工出资；
(二)公司(企业)可分配工资结余折股；
(三)公司(企业)提取部分公益金折股；
(四)通过公司划出专项资金贷给职工持股会,贷款本息在日后公司分红中扣除；
以上途径形成的职工持股资金可以按照一定的岗位、工龄、技能和贡献系数结合会员出资额的相应比例贴补或增配的方式全部转化为每一个职工的所持份额(具体方案根据改制时实际情况由公司(企业)职工(代表)大会而定)。
五、职工持股会在设立的当年,由原公司(企业)向职工持股会提供一定的资金,用于当年会员离退休或与公司解除劳动关系等情况下的股权转让和兑现。职工持股会对该项资金可以只享有使用权,不享有所有权。
在公司成立的第二年度职工持股会所得公司红利中提取一定比例,专项用于在特殊情况下会员所持股份的转让和兑现。该项资金的提取比例不宜超过职工持股会当年所得红利的5%,具体比例由职工持股会章程确定,当该项资金达到持股会资金总额的5%时不得再提取。同时,公司成立后经股东会、董事会同意可以在每年税后利润中提取一定比例作为职工持股会专项资金(具体内容由公司章程规定),专项用于会员离退休或与公司解除劳动关系等情况下的股权转让和兑现。
该部分资金为职工持股会的专项资金,不得挪作他用,不计入职工持股会所占公司股份。经审批部门批准,持股会解散时该专项资金由会员大会决定或持股会章程规定处置。
六、职工持股会所持公司股份比例最低不得少于公司总股本的10%；职工持股会内部会员(包括经营者等)持股额由职工持股会章程规定,但职工持股会内部不实行会员个人控股；职工持股会内部不宜实行“经营者群体持股”。会员所持股份在本公司内部可以相互转让,但会员所转让的份额不得超过职工持股会设立时个人所持份额的50%(具体由职工持股会章程规定);会员在死亡、离退休或与公司解除劳动关系的情况下,所必须要转让的股份,其他会员可以优先受让,在无人受让的情况下,持股会则按照不低于上年度每股净资产值受让,(具体由职工持股会章程规定)。
七、在国家和职工持股会两方投资组建的公司内,利润分配按原公司(企业)改制时确定的股权比例分配；在三方和三方以上组建的公司内利润分配时,投资各方应先按公司(企业)改制时确定的股权比例分配,然后,国有投资主体和职工持股会之间分得的利润之和,可以再按国有公司(企业)改制评估前的账面净资产和职工持股会资金总额的相对比例进行分配。
八、工会是职工持股会的组织和管理者,工会在组织筹建职工持股会的同时,应当参与原公司(企业)的资产评估、产权界定和协商确定职工持股会所占公司总股本比例。职工持股会增资扩股时应将方案上报市总工会审批备案。
九、公司(企业)持市总工会出具的同意设立职工持股会的批文和其他有关文件可到公司所属工商管理部门办理注册登记手续；含国有资产的公司(企业)持市总工会出具的同意设立职工持股会的批文和原国有资产占有证明及其他有关文件到公司所属工商管理部门办理注册登记手续。 |
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